1935年昆嵛山红色暴动失败胶东地区陷入白色恐怖之中红军游击队队员柳盛被国民党军队追捕逃到海边小城渔民海生家疗伤海生为了给柳盛找个安全的地方把他介绍到印成钱庄做账房印成钱庄的二姑娘叫梅是个漂亮有文化的姑娘梅在商会会长兼保安团长陈亦德的帮助下办起了一所妇女夜校夜校形形色色的女人都有一段不平常的故事陈亦德看中了梅但梅喜欢的是见义勇为给梅带来新思想的柳盛柳盛也喜欢梅但他是国民党政府通缉的要犯只能将对梅的爱深深藏在心底柳盛在梅和织花女的帮助下历经艰险完成了于队长交给的任务陈亦德最终同意起义占领小城的日本鬼子被消灭汉奸子渊储玉奇得到应有下场小城的织花女秋桃婷兰玉秀参加了抗日的队伍成为八路军被服厂的第一批职工…
詹妮弗·康纳利,阿曼达·布鲁盖尔,克里斯·迪亚曼托普洛斯,奥克斯·费格雷,乔尔·埃哲顿,艾莉丝·布拉加,戴奥·奥柯奈伊,吉米·辛普森
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