1940年世界反法西斯战场进入最艰难时期欧洲战场纳粹军队闪击波兰后连下荷兰比利时和卢森堡挪威1940年6月14日号称世界列强之一的法国投降希特勒在凯旋门前阅兵叫嚣将实施海狮行动进攻英国一直支持中国的苏联为避免两面受敌只能和日本签署满蒙边界停火协议而在中国正面战场上的国民党军队节节败退为了抵抗日军的进攻残酷的枣宜会战中中将张自忠邓超饰以身殉国江汉平原以至华中大部又落入日本人之手
　　中国陕北延安在日军轰炸机频繁的轰炸下毛泽东唐国强饰朱德王伍福饰等中共领导人为中国的前途命运忧心忡忡他们决定在这个时候共产党和所领导的八路军新四军要挺身而出要打破亡国和投降的论调要为世界反法西斯战场注入希望要向侵犯中国的日军打下当头一棒
　　而远在山西敌后的八路军总部副司令员彭德怀陶泽如饰和副参谋长左权刘之冰饰也在为如何执行中共中央的精神打破日军的囚笼政策而周密细致紧张地筹划准备着……